首页，万达注册天辰/注册平台，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　3.本法律意见书仅供哈森商贸（中国）股份有限公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　4.未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

　　5.上海泽昌律师事务所法律意见书3释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：简称含义上市公司、哈森股份、公司指哈森商贸（中国）股份有限公司珍兴国际指珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东HARRISON(BVI)指HARRISONSHOESINT’LCO.,LTD.，系珍兴国际之母公司昆山珍实指昆山珍实投资咨询有限公司，系公司控股股东之一致行动人本次交易、本次收购指上市公司拟通过发行股份方式购买苏州郎克斯45%股权，并募集配套资金标的公司、苏州郎克斯指苏州郎克斯精密五金有限公司，原名“苏州郎克斯精密刀具有限公司”江苏郎克斯指江苏郎克斯智能工业科技有限公司，苏州郎克斯全资子公司，原名“江苏郎克斯科技有限公司”扬州郎克斯指扬州郎克斯智能工业有限公司，江苏郎克斯全资子公司郎克斯（泰州）指郎克斯智能科技（泰州）有限公司，江苏郎克斯全资子公司，曾用名“郎克斯智能科技（盐城）有限公司”郎克斯（扬州）指郎克斯智能科技（扬州）有限公司，江苏郎克斯全资子公司，曾用名“郎克斯智能科技（东台）有限公司”海钛精密指江苏海钛精密工业有限公司，江苏郎克斯全资子公司用朴合金指滁州用朴合金工具有限公司，原名“苏州用朴合金工具有限公司”，苏州郎克斯历史股东苏州晔煜指宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）”，苏州郎克斯历史股东，已于2025-06-04注销哈森有限指哈森商贸（中国）有限公司，哈森股份前身哈森工业指江苏哈森工业智能装备有限公司，哈森股份的控股子公司，曾用名“江苏哈森工业智能装备有限公司”标的资产指苏州郎克斯45%股权交易对方指周泽臣、王永富、黄永强《购买资产协议》指上市公司与交易对方、标的公司于2024年12月签署的附条件生效的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强之发行股份购买资产协议》上海泽昌律师事务所法律意见书4简称含义《购买资产协议之补充协议》指上市公司与交易对方、标的公司于2025年12月签署的附条件生效的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、黄永强、王永富之发行股份购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》指上市公司与交易对方、标的公司于2026年5月签署的附条件生效的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《重组报告书（草案）》指《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》申港证券指申港证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构和备考审阅机构中企华指北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易的评估机构《标的公司审计报告》指《苏州郎克斯精密五金有限公司审计报告》（众环审字（2026）0600212号）《审阅报告》指《哈森商贸（中国）股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2026）0600001号）《资产评估报告》指《哈森商贸（中国）股份有限公司拟发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8342号）证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期指2024年、2025年基准日指标的资产的审计、评估基准日，为2025年12月31日本所/泽昌律所指上海泽昌律师事务所，本次交易的法律顾问本法律意见书指本所出具的《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍上海泽昌律师事务所法律意见书5五入所致。

　　6.上海泽昌律师事务所法律意见书6第一节引言为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。

　　7.上市公司、标的公司及交易对方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　8.在本法律意见书中，本所仅就本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。

　　9.在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　11.本法律意见书仅供哈森股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　12.本所同意将本法律意见书作为哈森股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　13.本所同意哈森股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但哈森股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　15.上海泽昌律师事务所法律意见书7本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：上海泽昌律师事务所法律意见书8第二节正文一、本次交易方案根据上市公司第五届董事会第二十七次会议决议及其审议通过的交易方案、《购买资产协议》及其补充协议和《重组报告书（草案）》等资料文件资料，本次交易方案的主要内容如下：（一）本次交易的整体方案本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。

　　16.本次交易上市公司拟通过发行股份购买交易对方合计持有的苏州郎克斯45%股权。

　　同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　（二）本次发行股份购买资产的具体方案上市公司拟通过发行股份的方式向周泽臣、王永富、黄永强共3名交易对方购买其合计持有的苏州郎克斯45%股权。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　2、发行对象与认购方式本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：周泽臣、王永富、黄永强，共3人。

　　上海泽昌律师事务所法律意见书93、发行股份的交易价格和定价依据根据中企华出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，苏州郎克斯股东全部权益的评估价值为65,274.22万元。

　　经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，苏州郎克斯股东全部股权价值确定为64,800.00万元，本次交易标的资产交易价格合计为29,160.00万元。

　　4、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。

　　市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。

　　具体情况如下表所示：单位：元/股交易均价计算区间均价交易均价的80%定价基准日前20个交易日均价15.9012.72定价基准日前60个交易日均价16.2112.97定价基准日前120个交易日均价16.9613.57经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为12.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

　　自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则上海泽昌律师事务所法律意见书10派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）5、交易对价的支付方式和比例根据交易各方签订的《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易的总对价为29,160.00万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

　　6、发行数量本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。

　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

　　按照发行股份购买资产的发行价格12.72元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为22,924,526股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的9.46%。

　　上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：序号交易对方发行股份对价金额（万元）发行股份数量（股）1周泽臣22,680.0017,830,1882王永富3,240.002,547,1693黄永强3,240.002,547,169合计29,160.0022,924,526最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。

　　在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

　　7、股份锁定期安排交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）内不得转让。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本上海泽昌律师事务所法律意见书11次发行的股份出具锁定承诺，并在证券登记结算机构办理股份锁定。

　　上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律法规、上交所相关规则等规定。

　　本次交易的交易对方周泽臣、王永富、黄永强出具了《关于股份锁定及减持的承诺函》：“本人因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

　　后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。

　　本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。

　　如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

　　”8、过渡期间损益安排本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。

　　对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，上市公司有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。

　　如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。

　　如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，标的资产过渡期损益的确定可以资产交割审计报告为准。

　　各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割上海泽昌律师事务所法律意见书12完成日是日历日的15日以后（不含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后应由甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

　　9、滚存未分配利润安排本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　（三）本次发行股份募集配套资金的具体方案上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

　　本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　1、发行股份的种类、面值和上市地点本次募集配套资金发行的证券种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象和发行方式公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

　　最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　3、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，上海泽昌律师事务所法律意见书13由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

　　4、募集配套资金金额及发行数量本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　5、锁定期安排本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

　　在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

　　6、配套募集资金的用途本次募集配套资金拟用于年产1,000万套高端智能手机精密结构件项目、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。

　　具体用途如下：上海泽昌律师事务所法律意见书14单位：万元项目名称拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资金金额的比例年产1,000万套高端智能手机精密金属结构件建设项目16,000.0061.54%补充流动资金或偿还债务9,000.0034.62%支付本次交易中介机构费用及相关税费1,000.003.85%合计26,000.00100.00%本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　7、滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

　　（四）本次交易的性质1、本次交易不构成重大资产重组本次交易中上市公司拟通过发行股份方式，购买苏州郎克斯45%股权。

　　根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

　　已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

　　中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　2025年6月4日，上市公司发布《关于控股子公司拟回购其控股子公司部上海泽昌律师事务所法律意见书15分股权的公告》（公告编号：2025-026），根据扬州郎克斯的实际经营情况，以及江苏郎克斯、扬州郎克斯与扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）签订的《增资协议》及其补充协议约定，触发《增资协议》回购条款，江苏郎克斯向扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）回购其持有的全部扬州郎克斯股权并支付回购款1,945.18万元，需纳入本次交易的累计计算范围。

　　前述回购扬州郎克斯48.72%股权以及本次发行股份购买苏州郎克斯45%股权累计计算，累计购买资产的交易作价以及占上市公司2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入的占比如下：单位：万元项目资产总额及交易金额孰高资产净额及交易金额孰高营业收入收购扬州郎克斯48.72%股权6,200.721,971.704,746.04收购苏州郎克斯45%股权33,100.5229,160.0030,368.89合计39,301.2431,131.7035,114.94上市公司2025年财务数据180,967.3364,513.08146,091.43占比21.72%48.26%24.04%注1：资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司2025年度相关财务指标的比例未超过50%。

　　根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　2、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。

　　本次交易完成后，周泽臣预计持有上市公司5%以上股份，根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　除前述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。

　　3、本次交易不构成重组上市本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。

　　本次交易完成后，公司控股股东和实际控上海泽昌律师事务所法律意见书16制人均未发生变化。

　　本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定。

　　二、本次交易各方的主体资格根据上市公司第五届董事会第二十七次会议决议等相关资料，本次交易的购买方为哈森股份，交易对方为周泽臣、王永富、黄永强3名自然人。

　　（一）哈森股份的主体资格1、基本情况根据哈森股份现行有效的营业执照、哈森股份发布的公告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，哈森股份的基本情况如下：公司名称哈森商贸（中国）股份有限公司统一社会信用代码500股票简称哈森股份股票代码603958成立日期2006-08-21上市日期2016-06-29上市地点及板块上海证券交易所主板注册地址江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号5幢6层法定代表人陈玉珍注册资本21,936.00万元营业期限2006-08-21至无固定期限经营范围鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服饰配件、床上用品、婴儿用品、饰品、玩具、化妆品、卫生用品、玻璃制品、陶瓷制品、电子设备、电子产品、数码配件、家用电器、五金交电、照明设备、纸制品、日用百货、钟表、眼镜（隐性眼镜除外）、文具、工艺品、体育用品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；上述货物及技术的进出口业务；食品销售（按《食品经营许可证》核定范围经营）；道路普通货物运输。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、主要历史沿革根据哈森股份的公告文件及其提供的说明，并经本所律师登录国家企业信上海泽昌律师事务所法律意见书17用信息公示系统查询，哈森股份的主要历史沿革情况如下：（1）2006年8月，哈森有限设立2006年7月31日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意设立哈森商贸（中国）有限公司的批复》（沪外资委批【2006】2894号）。

　　2006年8月10日，上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字【2006】2415号），批准设立哈森有限，企业类型为外国法人独资企业。

　　2007年8月3日，上海富兰德林会计师事务所出具“富兰德林验字（2007）022号”《验资报告》，审验截至2007年7月19日，哈森有限成立时的注册资本625万美元已足额缴纳。

　　本次设立完成后，哈森有限的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%）1HARRISON（BVI）625.00625.00100.00（2）2011年12月，哈森有限整体变更为股份有限公司2011年9月6日，天健正信会计师事务所有限公司出具了“天健正信审（2011）WZ字第010122号”《审计报告》，根据该审计报告，哈森有限截至2011年7月31日的净资产为198,621,134.72元。

　　2011年9月15日，哈森商贸委托中和资产评估有限公司对本公司截至2011年7月31日经天健正信会计师事务所有限公司审计后的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2011年7月31日。

　　2011年10月14日，哈森有限董事会做出决议，哈森有限整体变更为股份有限公司，由其全体股东作为发起人，以哈森有限截至2011年7月31日经天健正信会计师事务所有限公司审计的净资产198,621,134.72元折合为16,300万股，每股面值为人民币1元，哈森有限全体股东以其在哈森有限拥有的净资产份额认购股份，各股东按其出资比例持有股份公司股份，剩余净资产计入资本公积。

　　上海泽昌律师事务所法律意见书18同日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意将哈森有限变更设立为哈森股份。

　　2011年10月20日，江苏省商务厅出具了苏商资【2011】1343号《关于同意哈森商贸（中国）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》。

　　2011年10月21日，哈森有限换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字【2009】84442号《台港澳侨投资企业批准证书》2011年11月13日，哈森有限召开了创立大会，审议通过了《关于哈森商贸（中国）有限公司依法整体变更为哈森商贸（中国）股份有限公司筹备情况的议案》等议案。

　　2011年12月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入哈森股份的资产进行验证并出具了“大华验字（2011）321号”《验资报告》，确认截至2011年12月1日，发起人（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计16,300万元。

　　本次设立完成后，哈森股份的股权结构如下：序号发起人姓名持股数（股）持股比例（%）1珍兴国际股份有限公司148,359,93591.022香港欣荣投资有限公司5,851,7053.593昆山珍实投资咨询有限公司3,001,0691.844AMAZINGNINGBOLIMITED2,999,9961.845GRANADILLALIMITED1,630,0001.006昆山华夏投资咨询有限公司489,0000.307昆山嘉德投资咨询有限公司358,5970.228昆山坦伯顿投资咨询有限公司309,6980.19合计163,000,000100.00（3）2016年6月，哈森股份首次公开发行股票并上市2016年5月30日，中国证监会下发《关于核准哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1180号文），核准，哈森股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票54,360,000股。

　　经上海证券交易所自律监管决定书【2016】169号文核准，哈森股份首次公上海泽昌律师事务所法律意见书19开发行的54,360,000股人民币普通股股票自2016年6月29日起在上交所上市交易。

　　2016年6月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]第000635号《验资报告》，确认截至2016年6月23日止，哈森股份实际已发行人民币普通股5,436万股，每股发行价格9.15元，募集资金总额49,739.40万元，扣除各项发行费用（不含增值税）合计4,817.83万元，实际募集资金净额44,921.57万元，哈森股份的注册资本增加为5,436万元。

　　哈森股份分别于2016年9月28日、2016年10月18日召开第二届董事会第十七次会议和2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于修改及办理工商变更登记的议案》。

　　2016年10月28日，哈森股份完成首次公开发行股票并上市后的工商变更登记。

　　哈森股份首次公开发行股票并上市完成后，哈森股份的股权结构如下：序号股份类别股份数（股）股份比例（%）1有限售条件股份163,000,00074.992无限售条件股份54,360,00025.01合计217,360,000100.00（4）2018年6月，实施2018年股权激励计划2018年1月29日，哈森股份召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2018年1月30日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；上海君伦律师事务所对本次激励计划出具了专项法律意见书。

　　2018年2月28日，哈森股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　2018年3月19日，哈森股份第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三上海泽昌律师事务所法律意见书20次会议审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于哈森股份2018年限制性股票激励计划中原确定的95名激励对象因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，根据哈森股份2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予数量进行调整。

　　本次调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为232人，首次授予的限制性股票由283.57万股调整为255.165万股，从而限制性股票总数由300万股调整为271.595万股。

　　上海君伦律师事务所对本次激励计划调整出具了专项法律意见书2018年4月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2018]000206号），经审验，截至2018年3月31日，激励对象实际出资认购限制性股票2,546,650股，哈森股份的股本由217,360,000股增加至219,906,650股，注册资本由217,360,000元增加至219,906,650元。

　　2018年6月1日，哈森股份完成本次激励计划的工商变更登记，本次变更后，哈森股份注册资本增加至219,906,650元。

　　（5）2019年6月，限制性股票回购注销2018年10月26日，哈森股份召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

　　由于激励对象离职的原因，公司决定回购注销刘明艳、张娜、冯萍、刘怡、陈刚、辛委等6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,050股。

　　2018年10月27日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

　　2019年6月28日，哈森股份完成工商变更登记，本次变更后，哈森股份总股本由219,906,650股变更为219,896,600股。

　　（6）2019年11月，限制性股票回购注销上海泽昌律师事务所法律意见书212019年4月25日，哈森股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　同意终止实施2018年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项拟回购注销226名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,536,600股。

　　2019年5月20日，哈森股份召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施2018年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　2019年5月21日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

　　2019年11月4日，哈森股份完成工商变更登记，本次变更后，哈森股份总股本由219,896,600股变更为217,360,000股。

　　（7）2022年6月，实施2021年股权激励计划2021年10月15日，哈森股份召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2021年10月16日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；上海君伦律师事务所对本次激励计划出具了专项法律意见书。

　　2021年11月5日，哈森股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　2021年11月22日，哈森股份第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制上海泽昌律师事务所法律意见书22性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中原确定的2名激励对象因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将2021年限制性股票激励计划授予的激励对象由49人调整为47人，将原计划拟授予前述2名放弃认购人员的限制性股票调整为由其他激励对象认购，本次激励计划授予限制性股票总数量保持不变，授予的限制性股票仍为400万股。

　　2021年12月10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字[2021]第020048号），经审验，截至2021年12月7日，激励对象实际出资认购限制性股票4,000,000股，哈森股份公司的股本由217,360,000股增加至221,360,000股，注册资本由217,360,000元增加至221,360,000元。

　　2022年6月30日，哈森股份完成本次激励计划的工商变更登记，本次变更后，哈森股份注册资本增加至221,360,000元。

　　（8）2023年6月，限制性股票回购注销2023年2月28日，哈森股份召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

　　激励计划的激励对象廖紫秀、刘方兰、刘燕、刘超等4人因离职原因已不再符合激励计划的激励条件，上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票应予以回购注销。

　　2023年3月1日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

　　2023年6月1日，哈森股份完成工商变更登记，本次变更后，哈森股份总股本由221,360,000股变更为221,275,000股。

　　（9）2024年4月，限制性股票回购注销2023年8月25日，哈森股份召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

　　激励计划的激励对象赵二高、吴清松、孙占松等3上海泽昌律师事务所法律意见书23人因离职原因已不再符合激励计划的激励条件，上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计152,500股限制性股票应予以回购注销。

　　2023年8月29日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

　　2023年10月26日，哈森股份召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

　　鉴于哈森股份实施的2021年限制性股票激励计划中的激励对象王建已经离职，不再具备激励对象资格，根据相关规定，公司董事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的22,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。

　　2023年10月28日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

　　2024年4月22日，哈森股份完成工商变更登记，本次变更后，哈森股份总股本由221,275,000股变更为221,100,000股。

　　（10）2024年7月，限制性股票回购注销2024年4月25日，哈森股份召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案。

　　由于哈森股份2023年度业绩考核未达标，哈森股份《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》第二个解除限售期条件未成就，以及1名激励对象担任公司监事不再具备激励对象资格，公司拟对39名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的剩余174万股限制性股票进行回购注销。

　　2024年5月18日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

　　2024年7月11日，哈森股份完成工商变更登记，本次变更后，哈森股份总股本由221,100,000股变更为219,360,000股。

　　上海泽昌律师事务所法律意见书24综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈森股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，其不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

　　（二）交易对方的主体资格根据交易对方提供的资料及确认，交易对方的基本情况如下：序号姓名国籍住址身份证号码1周泽臣中国江苏省苏州市工业园区****4******2黄永强中国广东省东莞市横沥镇****9******3王永富中国江苏省苏州市工业园区****2******因此，本所律师认为，本次交易的交易对方具备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

　　三、本次交易的批准与授权（一）本次交易已履行的决策和审批程序截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过；3、本次交易预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；4、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现上海泽昌律师事务所法律意见书25阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。

　　四、本次交易的相关合同和协议（一）《购买资产协议》2024年12月25日，上市公司与交易对方、标的公司签署了附条件生效的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强之发行股份购买资产协议》，前述协议对发行股份购买资产方案、标的股份对价及支付方式、业绩补偿、锁定期、标的资产的交割、过渡期安排及损益归属、公司治理及人员安排等事项作出了明确约定。

　　（二）《购买资产协议之补充协议》2025年12月14日，上市公司与交易对方、标的公司签署了附条件生效的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、黄永强、王永富之发行股份购买资产协议之补充协议》，前述协议对发行股份购买资产方案、组织机构调整、违约责任等事项作出了补充约定。

　　（三）《购买资产协议之补充协议（二）》2026年5月22日，上市公司与交易对方、标的公司签署了附条件生效的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，前述协议对交易对价及发行价格、业绩补偿、陈述与保证等事项作出了补充约定。

　　综上，本所律师认为，《购买资产协议》及其补充协议的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。

　　五、本次交易的标的资产根据公司提供的资料及《重组报告书（草案）》，本次交易的标的资产为苏上海泽昌律师事务所法律意见书26州郎克斯45%股权。

　　（一）标的公司的基本情况1、基本情况根据苏州郎克斯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州郎克斯的基本情况如下：公司名称苏州郎克斯精密五金有限公司统一社会信用代码91320509MA1W5KTG51成立日期2018-03-06注册地址昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号18号房一层102法定代表人周泽臣注册资本2,500.00万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）营业期限2018-03-06至无固定期限经营范围许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属工具制造；模具制造；金属制日用品制造；仪器仪表批发；机械设备批发；润滑油零售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、股权结构截至本法律意见书出具之日，苏州郎克斯共有5名股东，其中，上市公司直接持有45%的股权，并通过哈森工业间接持有10%的股权，合计控制苏州郎克斯55%的股权，为苏州郎克斯的控股股东。

　　苏州郎克斯的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1哈森股份1,125.001,125.0045.002周泽臣875.00875.0035.003哈森工业250.00250.0010.004王永富125.00125.005.005黄永强125.00125.005.00合计2,500.002,500.00100.003、标的资产的质押、冻结情况根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方所持有的苏州郎克斯的股份不存在质押、冻结的情形。

　　（二）标的公司的历史沿革上海泽昌律师事务所法律意见书271、2018年3月，苏州郎克斯设立2018年3月5日，季海风与苏州用朴合金工具有限公司（后更名为“滁州用朴合金工具有限公司”），共同签署《苏州郎克斯精密刀具有限公司章程》，约定共同出资设立苏州郎克斯精密刀具有限公司1，注册资本1,000万元，其中，季海风以货币认缴人民币300万元，占注册资本的30%；用朴合金以货币认缴人民币700万元，占注册资本的70%。

　　同日，苏州郎克斯精密刀具有限公司召开股东会，全体股东一致同意通过公司章程。

　　苏州郎克斯精密刀具有限公司设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1季海风300.0030.002用朴合金700.0070.00合计1,000.00100.002、2019年6月，第一次股权转让2019年4月29日，苏州郎克斯精密刀具有限公司召开股东会，全体股东一致同意季海风将其持有苏州郎克斯精密刀具有限公司30%的股权（对应注册资本人民币300万元，其中实缴出资170万元，未缴出资130万元）以人民币170万元的价格转让给用朴合金。

　　本次股权转让完成后，苏州郎克斯精密刀具有限公司的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1用朴合金1,000.00100.003、2019年12月，第二次股权转让2019年12月2日，用朴合金作出股东决定，同意将其持有的苏州郎克斯273%的股权（对应注册资本人民币730万元，其中，实缴出资529.25万元，未12019年10月28日，苏州郎克斯精密刀具有限公司更名为“苏州郎克斯精密五金有限公司”。

　　22019年10月23日，用朴合金作出股东决定，同意将苏州郎克斯的名称由“苏州郎克斯精密刀具上海泽昌律师事务所法律意见书28缴出资200.75万元）以人民币529.25万元的价格转让给谢友平；将其持有的苏州郎克斯5%的股权（对应注册资本人民币50万元，其中，实缴出资36.25万元，未缴出资13.75万元）以人民币36.25万元的价格转让给朱建国。

　　同日，用朴合金分别与谢友平、朱建国就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

　　同日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意通过反映上述股权转让事项的公司章程。

　　此次股权转让系谢友平代周泽臣受让标的公司股权，谢友平系周泽臣亲属，谢友平持有的标的公司73%的股权均系为周泽臣代持。

　　本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1谢友平730.0073.002用朴合金220.0022.003朱建国50.005.00合计1,000.00100.004、2020年6月，第三次股权转让2020年，谢友平与用朴合金约定，谢友平将其持有苏州郎克斯3%的股权（对应注册资本人民币30万元，实缴出资30万元）以人民币30万元的价格转让给用朴合金。

　　2020年5月6日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意通过并签署了反映上述股权转让事项的公司章程。

　　该3%的股权转让系谢友平基于周泽臣的意思进行的真实股权转让，本次转让完成后其继续代周泽臣持有标的公司70%股权。

　　本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1谢友平700.0070.002用朴合金250.0025.00有限公司”变更为“苏州郎克斯精密五金有限公司”。

　　上海泽昌律师事务所法律意见书29序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）3朱建国50.005.00合计1,000.00100.005、2020年8月，第一次增资2020年7月7日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意苏州郎克斯注册资本由人民币1,000万元增加至人民币2,000万元，新增注册资本人民币1,000万元由谢友平以货币认缴700万元，用朴合金以货币认缴250万元，朱建国以货币认缴50万元；同意通过反映上述增资事项的公司章程修正案。

　　本次增资完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1谢友平1,400.0070.002用朴合金500.0025.003朱建国100.005.00合计2,000.00100.006、2020年12月，第二次增资2020年12月1日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意苏州郎克斯注册资本由人民币2,000万元增加至人民币2,500万元，新增注册资本人民币500万元，由黄永强以货币认缴500万元；同意通过反映上述增资事项的公司章程修正案。

　　本次增资完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1谢友平1,400.0056.002用朴合金500.0020.003黄永强500.0020.004朱建国100.004.00合计2,500.00100.007、2021年7月，第四次股权转让2021年4月26日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意用朴合金将其持有苏州郎克斯20%的股权（对应注册资本人民币500万元，实缴出资500上海泽昌律师事务所法律意见书30万元）转让给王永富。

　　同日，用朴合金与王永富就上述股权转让签署了《股权转让协议》，约定用朴合金将其持有苏州郎克斯的20%股权以人民币50万元的价格转让给王永富。

　　2021年4月26日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意通过反映上述股权转让事项的公司章程修正案。

　　本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1谢友平1,400.0056.002王永富500.0020.003黄永强500.0020.004朱建国100.004.00合计2,500.00100.008、2022年3月，第五次股权转让2021年11月20日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意谢友平将其持有苏州郎克斯20%的股权（对应注册资本人民币500万元，其中，实缴出资474.242424万元，未缴出资25.757576万元）转让给周泽臣，将其持有苏州郎克斯36%的股权（对应注册资本人民币900万元，其中，实缴出资771.212122万元，未缴出资128.787878万元）转让给王永富。

　　2021年11月20日，谢友平分别与周泽臣、王永富就上述股权转让签署了《股权转让协议》，约定谢友平将其持有苏州郎克斯36%的股权以人民币771.212122万元的价格转让给王永富；将其持有苏州郎克斯20%的股权以人民币474.242424万元的价格转让给周泽臣。

　　此次股权转让实为代持还原，各方未实际支付交易对价，本次转让完成后，周泽臣自身持有标的公司20%股权，并通过王永富代为持有标的公司36%的股权，谢友平与周泽臣的股权代持关系解除。

　　本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：上海泽昌律师事务所法律意见书31序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1王永富1,400.0056.002周泽臣500.0020.003黄永强500.0020.004朱建国100.004.00合计2,500.00100.009、2023年10月，第六次股权转让2023年9月30日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意王永富将其持有苏州郎克斯45%的股权（对应注册资本人民币1,125万元）转让给周泽臣；同意黄永强将其持有苏州郎克斯9%的股权（对应注册资本人民币225万元）转让给苏州晔煜；同意朱建国将其持有苏州郎克斯4%的股权（对应注册资本人民币100万元）转让给苏州晔煜。

　　2023年9月30日，王永富与周泽臣签署了《股权转让协议》，约定王永富将其持有苏州郎克斯9%的股权（对应注册资本人民币225万元，实缴出资225万元）以人民币1,215万元的价格转让给周泽臣，将其持有苏州郎克斯36%的股权（对应注册资本人民币900万元，实缴出资900万元）以人民币0元的价格转让给周泽臣；黄永强与苏州晔煜签署了《股权转让协议》，约定黄永强将其持有苏州郎克斯9%的股权（对应注册资本人民币225万元，实缴出资225万元）以人民币1,215万元的价格转让给苏州晔煜；朱建国与苏州晔煜签署了《股权转让协议》，约定朱建国将其持有苏州郎克斯4%的股权（对应注册资本人民币100万元，实缴出资100万元）以人民币540万元的价格转让给苏州晔煜。

　　2023年9月30日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意通过反映上述股权转让事项的公司章程修正案。

　　本次股权转让中，王永富向周泽臣转让的标的公司其中36%的股权实为代持还原，本次股权完成后，王永富与周泽臣的股权代持关系解除，标的公司股东中亦不存在其他形式的股权代持。

　　2024年5月15日，盐城金穗联合会计师事务所出具《验资报告》（盐金穗验[2024]002号），审验截至2023年12月31日止，苏州郎克斯已收到各股东缴纳的出资2,500万元，出资方式为货币，苏州郎克斯实收资本为2,500万元。

　　上海泽昌律师事务所法律意见书32本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1周泽臣1,625.0065.002苏州晔煜325.0013.003王永富275.0011.004黄永强275.0011.00合计2,500.00100.0010、2024年11月，第七次股权转让2024年9月12日，哈森股份与周泽臣、王永富、黄永强、苏州晔煜及苏州郎克斯签署了《股权收购协议》，约定苏州晔煜将其持有苏州郎克斯3%的股权（对应注册资本人民币75万元，实缴出资75万元）以人民币1,800万元的价格转让给哈森股份；同意周泽臣将其持有苏州郎克斯30%的股权（对应注册资本人民币750万元，实缴出资750万元）以人民币18,000万元的价格转让给哈森股份；同意王永富将其持有苏州郎克斯6%的股权（对应注册资本人民币150万元，实缴出资150万元）以人民币3,600万元的价格转让给哈森股份；同意黄永强将其持有苏州郎克斯6%的股权（对应注册资本人民币150万元，实缴出资150万元）以人民币3,600万元的价格转让给哈森股份。

　　2024年11月，苏州晔煜与哈森工业签署了《股权转让协议》，约定苏州晔煜将其持有苏州郎克斯10%的股权（对应注册资本人民币250万元，实缴出资250万元）以人民币1,350万元的价格转让给哈森工业。

　　2024年11月19日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意苏州晔煜将其持有苏州郎克斯10%的股权（对应注册资本人民币250万元，实缴出资250万元）以人民币1,350万元的价格转让给哈森工业，将其持有苏州郎克斯3%的股权（对应注册资本人民币75万元，实缴出资75万元）以人民币1,800万元的价格转让给哈森股份；同意周泽臣将其持有苏州郎克斯30%的股权（对应注册资本人民币750万元，实缴出资750万元）以人民币18,000万元的价格转让给哈森股份；同意王永富将其持有苏州郎克斯6%的股权（对应注册资本人民币150万元，实缴出资150万元）以人民币3,600万元的价格转让给哈森股份；同意黄永强将其持有苏州郎克斯6%的股权（对应注册资本人民币150万元，实缴出资150万元）以人民币3,600万元的价格转让给哈森股份。

　　上海泽昌律师事务所法律意见书332024年11月22日，苏州郎克斯完成工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1哈森股份1,125.0045.002周泽臣875.0035.003哈森工业250.0010.004王永富125.005.005黄永强125.005.00合计2,500.00100.00自本次股权转让完成至今，苏州郎克斯未发生股权变动。

　　（三）标的公司的分支机构及对外投资根据苏州郎克斯提供的材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，苏州郎克斯及其控制企业不存在分支机构，苏州郎克斯共有5家中国境内控制主体，苏州郎克斯控制企业的具体情况如下：1、江苏郎克斯（1）江苏郎克斯的基本情况根据江苏郎克斯现行有效的《营业执照》及其他提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，江苏郎克斯的基本情况如下：公司名称江苏郎克斯智能工业科技有限公司统一社会信用代码91320982MA20T28991成立日期2020-01-10注册地址盐城市大丰区高新技术区高丰路东侧、新北路北侧法定代表人周泽臣注册资本5,000.00万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）营业期限2020-01-10至无固定期限经营范围一般项目：电子元器件制造；仪器仪表制造；五金产品制造；模具制造；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品批发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，江苏郎克斯的股权结构如下：上海泽昌律师事务所法律意见书34序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）1苏州郎克斯5,000.005,000.00100.00（2）江苏郎克斯的历史沿革1）2020年1月，江苏郎克斯设立2020年1月6日，苏州郎克斯签署《江苏郎克斯科技有限公司章程》，认缴出资5,000万元设立江苏郎克斯。

　　苏州郎克斯精密刀具有限公司设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1苏州郎克斯5,000.00100.00自江苏郎克斯设立至今，江苏郎克斯未发生股权变动。

　　2、扬州郎克斯（1）扬州郎克斯的基本情况根据扬州郎克斯现行有效的《营业执照》及其他提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，扬州郎克斯的基本情况如下：公司名称扬州郎克斯智能工业有限公司统一社会信用代码91321023MADYEP2925成立日期2024-08-30注册地址宝应经济开发区低碳智造产业园B区9号厂房法定代表人周泽臣注册资本3,900.00万元公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业期限2024-08-30至无固定期限经营范围一般项目：电子元器件制造；仪器仪表制造；五金产品制造；模具制造；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品批发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，扬州郎克斯的股权结构如下：上海泽昌律师事务所法律意见书35序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）1江苏郎克斯3,900.003,900.00100.00（2）扬州郎克斯的历史沿革1）2024年8月，扬州郎克斯设立2024年8月，江苏郎克斯签署《扬州郎克斯智能工业有限公司章程》，认缴出资2,000万元设立扬州郎克斯。

　　扬州郎克斯设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1江苏郎克斯2,000.00100.002）2024年12月，第一次增资2024年12月26日，苏州郎克斯作出股东决定，同意扬州郎克斯注册资本由人民币2,000万元增加至人民币3,900万元，新增注册资本人民币1,900万元由扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）以货币全额认缴。

　　同日，扬州郎克斯召开股东会并作出决议，同意扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）增资1,900万元，并修改公司章程。

　　本次增资完成后，扬州郎克斯的股权结构如下序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1江苏郎克斯2,000.0051.282扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）1,900.0048.72合计3,900.00100.003）2025年8月，第一次股权转让2025年8月28日，扬州郎克斯召开股东会并作出决议，同意扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）将所持有48.72%的股权转让给江苏郎克斯。

　　2025年8月28日，江苏郎克斯与扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）签署《股权交割证明》，证明标的股权已交割，属江苏郎克斯所有。

　　上海泽昌律师事务所法律意见书36本次股权转让后，扬州郎克斯的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1江苏郎克斯3,900.00100.00自扬州郎克斯本次股权转让完成至今，扬州郎克斯未发生股权变动。

　　3、郎克斯（泰州）（1）郎克斯（泰州）的基本情况根据郎克斯（泰州）现行有效的《营业执照》及其他提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，郎克斯（泰州）的基本情况如下：公司名称郎克斯智能科技（泰州）有限公司统一社会信用代码91320903MADRHFL10G成立日期2024-07-23注册地址江苏省泰州市海陵区九龙镇世纪大道111号1幢101室法定代表人周泽臣注册资本2,000.00万元公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业期限2024-07-23至无固定期限经营范围一般项目：新兴能源技术研发；电子元器件制造；移动终端设备制造；新能源原动设备制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；塑料制品销售；仪器仪表制造；五金产品制造；模具制造；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品批发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，郎克斯（泰州）的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）1江苏郎克斯2,000.001,310.00100.00（2）郎克斯（泰州）的历史沿革1）2024年7月，郎克斯（泰州）设立上海泽昌律师事务所法律意见书372024年7月，江苏郎克斯签署《郎克斯智能科技（盐城）有限公司章程3》，认缴出资2,000万元设立郎克斯（泰州），并作出股东决定，通过公司章程。

　　郎克斯（泰州）设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1江苏郎克斯2,000.00100.00自郎克斯（泰州）设立至今，郎克斯（泰州）未发生股权变动。

　　4、郎克斯（扬州）（1）郎克斯（扬州）的基本情况根据郎克斯（扬州）现行有效的《营业执照》及其他提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，郎克斯（扬州）的基本情况如下：公司名称郎克斯智能科技（扬州）有限公司统一社会信用代码91320981MADUM3G83N成立日期2024-08-02注册地址宝应经济开发区东阳北路88号法定代表人周泽臣注册资本100.00万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）营业期限2024-08-02至无固定期限经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具制造；模具销售；刀具制造；刀具销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；货物进出口；金属表面处理及热处理加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，郎克斯（扬州）的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）1江苏郎克斯100.000.00100.0032025年2月14日，郎克斯智能科技（盐城）有限公司更名为“郎克斯智能科技（泰州）有限公司”。

　　上海泽昌律师事务所法律意见书38（2）郎克斯（扬州）的历史沿革1）2024年8月，郎克斯（扬州）设立2024年8月，江苏郎克斯签署《郎克斯智能科技（东台）有限公司章程4》，认缴出资100万元设立郎克斯（扬州），并作出股东决定通过该章程。

　　郎克斯（扬州）设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1江苏郎克斯100.00100.00自郎克斯（扬州）设立至今，郎克斯（扬州）未发生股权变动。

　　5、海钛精密（1）海钛精密的基本情况根据海钛精密现行有效的《营业执照》及其他提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海钛精密的基本情况如下：公司名称江苏海钛精密工业有限公司统一社会信用代码91320982MACFEUXM05成立日期2023-04-17注册地址江苏省盐城市大丰区大中街道大中工业园区东宁路西侧、南环路北侧法定代表人周泽臣注册资本1,000.00万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）营业期限2023-04-17至无固定期限经营范围一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；磁性材料销售；通用零部件制造；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；电池零配件生产；电池零配件销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；新材料技术研发；模具制造；模具销售；刀具制造；刀具销售；3D打印服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术42025年3月26日，郎克斯智能科技（东台）有限公司更名为“郎克斯智能科技（扬州）有限公司”。

　　上海泽昌律师事务所法律意见书39推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，海钛精密的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）1江苏郎克斯700.00700.0070.002吴海龙220.0048.0022.003丁健50.0050.005.004何卫30.0030.003.00合计1,000.00828.00100.00（2）海钛精密的历史沿革1）2023年4月，海钛精密设立2023年4月，江苏鑫诚锋精密制造有限公司（曾用名“江苏海印精密制造有限公司”）与江苏群鑫精密制造有限公司（曾用名“盐城大丰群鑫精密金属有限公司”）签署《江苏海钛精密工业有限公司章程》，共同出资1,000万元设立海钛精密，其中江苏鑫诚锋精密制造有限公司以货币认缴出资510万元，江苏群鑫精密制造有限公司以货币认缴出资490万元，并召开股东会，决议通过公司章程。

　　海钛精密设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1江苏鑫诚锋精密制造有限公司510.0051.002江苏群鑫精密制造有限公司490.0049.00合计1,000.00100.002）2023年12月，海钛精密第一次股权转让2023年12月1日，江苏群鑫精密制造有限公司与吴海龙、何卫、丁健签署《股权转让协议》，约定将其持有的海钛精密220万元股权（占注册资本的22%），以0元价格转让给吴海龙；约定将其持有的海钛精密30万元股权（占注册资本的3%），以0元价格转让给何卫；约定将其持有的海钛精密50万元股权（占注册资本的5%），以0元价格转让给丁健。

　　同日，江苏鑫诚锋精密制造有限公司、江苏群鑫精密制造有限公司分别与江苏郎克斯签署《股权转让协议》，约定将江苏鑫诚锋精密制造有限公司持有的上海泽昌律师事务所法律意见书40510万元股权（占注册资本的51%），以0元价格转让给江苏郎克斯，将江苏群鑫精密制造有限公司持有的190万元股权（占注册资本的19%），以0元价格转让给江苏郎克斯。

　　2023年12月1日，海钛精密召开股东会，同意上述股权转让，并修改公司章程相应条款。

　　本次股权转让后，海钛精密的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1江苏郎克斯700.0070.002吴海龙220.0022.003丁健50.005.004何卫30.003.00合计1,000.00100.00自海钛精密设立至今，海钛精密未发生股权变动。

　　（四）标的公司及其控股子公司的经营资质1、经营资质根据苏州郎克斯提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，除营业执照。